（2019年4月22日（rì）最（zuì）高人民（mín）法院审判委员会（huì）第1766次会议审议（yì）通过，自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共和（hé）国公（gōng）司（sī）法（fǎ）》，结合人民法院（yuàn）审判实践，就股东（dōng）权益保护等（děng）纠纷案件适用（yòng）法（fǎ）律问题（tí）作出如下规定。

第一条 关联交（jiāo）易损害公（gōng）司利（lì）益，原告公司依据公（gōng）司法第二十一条规（guī）定（dìng）请求控股股东、实际控制（zhì）人、董（dǒng）事、监事、高级管理人（rén）员赔（péi）偿所造成的损失，被告（gào）仅以（yǐ）该交（jiāo）易已（yǐ）经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同（tóng）意等（děng）法（fǎ）律、行政法（fǎ）规或者公（gōng）司章（zhāng）程规定的程序为（wéi）由抗辩的，人（rén）民法院不予支（zhī）持。
公司没有（yǒu）提起（qǐ）诉讼（sòng）的，符合公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条第一款（kuǎn）规（guī）定（dìng）条件的股东，可以依据公（gōng）司法第一百五十一条（tiáo）第（dì）二款、第三款规（guī）定向人民法院提起诉讼。
  第（dì）二条 关联交易合同存在无效或者可撤（chè）销情形，公（gōng）司没有起诉合同相对方的，符合公司法第（dì）一百五（wǔ）十一条第一款（kuǎn）规定（dìng）条件的（de）股（gǔ）东，可以（yǐ）依据公司法第一（yī）百（bǎi）五（wǔ）十一（yī）条第二款、第三款（kuǎn）规定向人民（mín）法院提起诉讼（sòng）。
  第（dì）三条（tiáo） 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效（xiào）决议解除职务（wù），其主（zhǔ）张解除不发生法律效（xiào）力的，人民法院（yuàn）不予支持（chí）。
董事职（zhí）务被解除后，因补偿与公（gōng）司发生纠纷提起诉讼（sòng）的（de），人民法（fǎ）院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者（zhě）合同的约定，综合考虑解除的（de）原因、剩余（yú）任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿（cháng）的合理数额。
   第（dì）四条 分配利润的股（gǔ）东会或者股东大会（huì）决议作出后（hòu），公司应当在决议（yì）载明的时间内（nèi）完（wán）成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定（dìng）的为准。决议、章（zhāng）程中均未规定（dìng）时间（jiān）或者时间超过（guò）一年的，公司应（yīng）当自（zì）决议（yì）作（zuò）出之日起一年内完（wán）成利润分配。
决议中（zhōng）载明的（de）利润分配完成时间超（chāo）过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法（fǎ）第（dì）二十二条第二款规定请求人民法院撤销（xiāo）决议中关于该（gāi）时间的规（guī）定。
   第五条 人民法院审理涉及有限责任（rèn）公司股东（dōng）重大（dà）分歧（qí）案件（jiàn）时，应当注（zhù）重调解。当事人协商一致以下列（liè）方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的（de）强制性规定的（de），人民法院应予支持（chí）：
（一）公司回购部分股（gǔ）东股份；
（二）其（qí）他股东受让部分股东（dōng）股份（fèn）；
（三）他人受让部分股东（dōng）股份；
（四）公司减资；
（五）公司（sī）分立；
（六）其他能够（gòu）解决分歧（qí），恢复公司（sī）正常（cháng）经营，避免公司解散的方式。
   第六条（tiáo） 本（běn）规定自2019年4月29日（rì）起施行。
本规定施行后尚未终审的案（àn）件，适用本规定；本规定施行前（qián）已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的（de）案件，不适用本规定。
本（běn）院以前发（fā）布的司法解（jiě）释与本规定不一致的，以本（běn）规定为准。