（2012年3月31日由（yóu）最高人民法院审（shěn）判委员会第1545次会议通（tōng）过，根据2020年12月23日最高人民（mín）法（fǎ）院审判委员会第1823次会议通过（guò）的《最高（gāo）人民法院关于修改〈最（zuì）高人民法院关（guān）于在民事审判工作中适（shì）用《中华人民（mín）共（gòng）和国工会（huì）法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》修正）
　　为正确（què）审理买（mǎi）卖合同纠纷案件，根（gēn）据（jù）《中华人民（mín）共和国民法典》《中（zhōng）华人民共和国民事诉（sù）讼法》等法律的规定（dìng），结合审判实践（jiàn），制定本解（jiě）释（shì）。

　　一、买卖合同的成立

　　第一（yī）条 当事人之间没有书面合（hé）同（tóng），一（yī）方以送（sòng）货单、收货（huò）单、结算（suàn）单、发票等（děng）主张存在买卖（mài）合同关（guān）系的（de），人民法院应当结合当（dāng）事人之间的交易方式、交易习惯以及（jí）其（qí）他相关证据，对买卖合同是否（fǒu）成立作出认（rèn）定。

　　对账确认函、债权确认书（shū）等函件、凭（píng）证没有记载债权（quán）人名称，买卖合（hé）同（tóng）当事人一方（fāng）以此证明（míng）存在（zài）买卖合同关系的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持（chí），但有相反证据足以推（tuī）翻（fān）的除外。
　　二、标（biāo）的物（wù）交付和（hé）所有权转移
　　第二条 标的物为无（wú）需以有（yǒu）形（xíng）载体交付的电子信息产品，当事人对交付方式约定（dìng）不明确，且依照民法典第五百一十条的（de）规定仍不（bú）能确定的，买（mǎi）受人（rén）收到约定的（de）电（diàn）子（zǐ）信息产品或（huò）者（zhě）权利凭证即为交付。
　　第三条 根据民法典第六百二十九条的规定，买（mǎi）受人拒（jù）绝（jué）接（jiē）收多交部分标的物的（de），可以代（dài）为（wéi）保管多交部（bù）分（fèn）标的物。买（mǎi）受（shòu）人主张出卖人负担代为保（bǎo）管期间的（de）合理（lǐ）费（fèi）用的，人民法院应（yīng）予支持。
　　买（mǎi）受人主张（zhāng）出卖人承（chéng）担（dān）代为（wéi）保管（guǎn）期（qī）间非因买受（shòu）人故意或者重（chóng）大过失（shī）造成（chéng）的损（sǔn）失的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支持（chí）。
　　第四条 民法典第（dì）五（wǔ）百九十九条（tiáo）规（guī）定的“提取标的物单（dān）证以外的有关单（dān）证（zhèng）和资（zī）料”，主（zhǔ）要（yào）应当包括（kuò）保险单、保修单、普通（tōng）发（fā）票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证（zhèng）书、质量（liàng）鉴定书、品质检（jiǎn）验证书、产品（pǐn）进出口检疫（yì）书、原产地证明书（shū）、使用说明（míng）书、装箱单等。
　　第五条 出卖人（rén）仅以增值税专用发票及税（shuì）款（kuǎn）抵扣（kòu）资料（liào）证（zhèng）明其（qí）已（yǐ）履行交付标的物义务，买受人（rén）不认可的，出卖人应当提供其（qí）他证据证明交付标的（de）物的事实（shí）。
　　合同约定（dìng）或者当事人之（zhī）间（jiān）习惯以普通发票（piào）作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经（jīng）履行付款义务的，人民法院应（yīng）予支持，但有相反（fǎn）证据足以推翻的除外。
　　第六条 出（chū）卖人就同一普通动产订立多（duō）重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情（qíng）形分（fèn）别处理：
　　（一）先行受领交付的（de）买（mǎi）受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应（yīng）予支持（chí）；
　　（二）均未（wèi）受领交付，先（xiān）行支付价款（kuǎn）的买受人请求出卖人履行交付标（biāo）的物等合（hé）同义务的（de），人民（mín）法院应予支持；
　　（三）均未受领（lǐng）交付，也未支付（fù）价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行（háng）交付标（biāo）的物等合同义（yì）务的，人民法院应（yīng）予支持。
　　第七条 出卖（mài）人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产（chǎn）订立多（duō）重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当（dāng）按照以下情形分别（bié）处理：
　　（一）先行受领（lǐng）交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义（yì）务（wù）的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应予（yǔ）支（zhī）持；
　　（二）均未受领（lǐng）交付，先行办理所有（yǒu）权转移登记手续的买受（shòu）人请求出卖人履行交付标的物等合（hé）同义务的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（三（sān））均未受领交付，也未办（bàn）理（lǐ）所有权转移登记（jì）手续，依法成立在先合同的买受（shòu）人请（qǐng）求出卖（mài）人履行交付标的（de）物（wù）和办理所有权转（zhuǎn）移登记手续等（děng）合同义务（wù）的，人民法院（yuàn）应予支持；
　　（四（sì））出卖人（rén）将标的物交付给买受人（rén）之一（yī），又为其他买受人办理所有权转移（yí）登记，已受（shòu）领交付的买受人请求将标的物所（suǒ）有权（quán）登记在（zài）自己名下的，人民法（fǎ）院应予支持。　

三、标的物风险（xiǎn）负担
　　第八条 民法典（diǎn）第六百零三（sān）条第二（èr）款第一项规（guī）定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖（mài）人（rén）负（fù）责办理托运（yùn），承（chéng）运人系独立于买卖合同当事（shì）人（rén）之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的（de）风险负担，按（àn）照民（mín）法典（diǎn）第六（liù）百零七条第二款的（de）规（guī）定处理。
　　第九条 出（chū）卖人根据合同约定将标（biāo）的物运送至买受人指定地点并交付给承（chéng）运人后，标的物（wù）毁损、灭失的风险（xiǎn）由买受（shòu）人负担，但当（dāng）事人另有约定的除外。
　　第十条 出卖（mài）人出卖交由承运人运输的（de）在途标（biāo）的物（wù），在合同成立时知道或（huò）者应当知（zhī）道标的物已经毁损、灭失却未告知买受（shòu）人，买受人主张（zhāng）出卖（mài）人负担标的物毁损、灭（miè）失的风险的，人（rén）民法院应（yīng）予支持。
　　第十一条 当事人（rén）对风险负担没（méi）有（yǒu）约定，标的（de）物为种（zhǒng）类物，出卖人未（wèi）以装运单据（jù）、加（jiā）盖（gài）标记（jì）、通知买受（shòu）人等可识（shí）别（bié）的（de）方式清（qīng）楚（chǔ）地将标（biāo）的物（wù）特定于买卖合同，买受（shòu）人主张不负担（dān）标的物毁损（sǔn）、灭失（shī）的风险的，人（rén）民法（fǎ）院应予支持。
　　四、标（biāo）的物检验
　　第（dì）十二条 人民（mín）法（fǎ）院具体（tǐ）认定民（mín）法（fǎ）典第六百二十一（yī）条第二款规定的“合理期限”时，应当（dāng）综合当事（shì）人之间的交（jiāo）易性（xìng）质（zhì）、交易（yì）目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装（zhuāng）和使（shǐ）用情况、瑕疵（cī）的性质（zhì）、买受人应尽的（de）合理注意义（yì）务、检验方（fāng）法和难易程（chéng）度、买受人（rén）或（huò）者检（jiǎn）验人所处的具体环（huán）境、自身技（jì）能（néng）以及其（qí）他合理因素，依据（jù）诚实信用原则进行判断。 
　　民法典第六百二十一条第（dì）二款规定的“二年”是最长的合（hé）理期限。该（gāi）期限（xiàn）为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
　　第（dì）十三条 买受（shòu）人在合理期限（xiàn）内（nèi）提（tí）出（chū）异（yì）议，出卖人以买受人（rén）已经支付（fù）价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主（zhǔ）张买（mǎi）受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的（de）除外。
　　第十四条民法典第六百二十一（yī）条规定（dìng）的检验期限（xiàn）、合（hé）理期限、二年期限经过后（hòu），买（mǎi）受（shòu）人（rén）主张标的物的（de）数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。
　　出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经（jīng）过为由翻悔的，人民法院不予支持。
　　五、违约责（zé）任
　　第（dì）十五条（tiáo） 买受（shòu）人依约保（bǎo）留部分价款作（zuò）为质量保（bǎo）证金，出卖（mài）人在质量（liàng）保证期未及时解决质量问题（tí）而影响标的（de）物（wù）的价值或者使（shǐ）用（yòng）效果，出（chū）卖（mài）人（rén）主张支（zhī）付该部分（fèn）价款的，人民法院不予支持。
　　第（dì）十六条买受人在（zài）检（jiǎn）验期限（xiàn）、质量（liàng）保证期（qī）、合理（lǐ）期限（xiàn）内（nèi）提出质量异议，出卖人（rén）未按（àn）要求予以修理或者因情（qíng）况紧（jǐn）急，买受人（rén）自行或者通（tōng）过（guò）第三人修理标的物后，主张（zhāng）出（chū）卖人负担因此发（fā）生的合（hé）理费用的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　第十七条标的物质量不符合约（yuē）定，买受人依（yī）照民法典第五百（bǎi）八十二条的规定要求减少（shǎo）价款的，人民（mín）法院应（yīng）予支持。当事人（rén）主（zhǔ）张以（yǐ）符合约定的标（biāo）的物和实际交付的标的物按（àn）交付（fù）时（shí）的市场价值计算差（chà）价的（de），人（rén）民法院应予支持。
　　价款已经支付，买受人（rén）主张返还减（jiǎn）价后多出（chū）部分（fèn）价（jià）款的，人民法（fǎ）院应予（yǔ）支持。
　　第十八条买卖合同对付款期（qī）限作出的变更（gèng），不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金（jīn）的起算点应当随（suí）之变更。
　　买卖合同（tóng）约定逾期付（fù）款违（wéi）约金，买受人以出（chū）卖（mài）人接受（shòu）价款时未主（zhǔ）张逾期付款（kuǎn）违约金为（wéi）由拒绝支付（fù）该（gāi）违约金的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持（chí）。
　　买卖（mài）合同约定逾期付（fù）款违约金，但对账单（dān）、还款协议等未（wèi）涉及（jí）逾期（qī）付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张（zhāng）欠款时请求买（mǎi）受（shòu）人依约支付（fù）逾期（qī）付款违约金（jīn）的（de），人民法（fǎ）院应予支（zhī）持，但对账（zhàng）单、还款协议等（děng）明确载有本（běn）金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中（zhōng）关于本金、利息等（děng）约定（dìng）内容（róng）的除（chú）外。
　　买（mǎi）卖合同没有约定逾期付款违约金（jīn）或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违（wéi）约（yuē）为由主张赔偿逾期（qī）付款损失（shī），违约行（háng）为发生在2019年8月19日之前的，人民（mín）法院可以中国人民银行同（tóng）期同类人民币（bì）贷款基（jī）准利率为基（jī）础（chǔ），参照逾（yú）期罚息利率（lǜ）标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之（zhī）后的，人民法院可以（yǐ）违（wéi）约行为发生时（shí）中国人民银行授权全（quán）国（guó）银行间（jiān）同业拆借中（zhōng）心公布的一年（nián）期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾（yú）期付款（kuǎn）损失。
　　第十（shí）九条 出卖人没有履行或者不（bú）当履行从（cóng）给付义务（wù），致使买受人不能实（shí）现合同目的，买受（shòu）人主（zhǔ）张解（jiě）除合（hé）同（tóng）的，人民法院应当根据民（mín）法（fǎ）典第五百六十三条第一款第四项的规（guī）定（dìng），予以支持。
　　第二十条 买卖合同因违约（yuē）而解除后，守约方（fāng）主张（zhāng）继续（xù）适用违约金条款的，人民法院应（yīng）予支（zhī）持；但约定的违约（yuē）金（jīn）过分高于造成的损失的，人（rén）民法院（yuàn）可以参照民法（fǎ）典（diǎn）第五（wǔ）百八十五条第二（èr）款的规定处（chù）理。
　　第二十（shí）一条 买卖合同当事人一方以对方（fāng）违约为由主（zhǔ）张支（zhī）付违约金，对方以合同（tóng）不成立、合同未（wèi）生效、合同无效或者不构成违约等为（wéi）由进行免责抗（kàng）辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院（yuàn）应（yīng）当就法（fǎ）院若（ruò）不支持（chí）免（miǎn）责抗（kàng）辩，当事人是（shì）否需要主张（zhāng）调整（zhěng）违约金进行（háng）释明。
　　一审法院认为免责抗辩成立且未（wèi）予释（shì）明，二审法院认（rèn）为应当判决支付违约金（jīn）的，可以直接释明并改（gǎi）判。
　　第二（èr）十（shí）二条 买（mǎi）卖合同当事人一方违约造（zào）成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失（shī）的，人民法院在确定违约责任范围时，应（yīng）当根据当（dāng）事（shì）人的主张，依据民（mín）法典第五（wǔ）百八十四（sì）条（tiáo）、第五百（bǎi）九十一条、第五百九十（shí）二条、本解释第二（èr）十三条等规定（dìng）进行认定。　　

第二十三条 买卖合同当事人一方因对方违约而获有利（lì）益，违约方主张从损失赔偿额中扣除（chú）该部分利益的，人民法院应予支持。　　

第二十四条 买受人在缔约（yuē）时知道或者应当知道标的物（wù）质量（liàng）存在（zài）瑕疵，主张出卖（mài）人承（chéng）担瑕疵（cī）担保（bǎo）责任的（de），人民法（fǎ）院不予支持，但买受人在缔约时不知道（dào）该瑕疵会导致标（biāo）的物的基本效用显著降低的除外。
　　六、所（suǒ）有（yǒu）权保留
　　第二（èr）十五条买卖合同当（dāng）事人主张民法（fǎ）典（diǎn）第六百四（sì）十一条关于标的物（wù）所有（yǒu）权保（bǎo）留的规定（dìng）适用于不动（dòng）产的（de），人（rén）民法院（yuàn）不予支持。
　　第（dì）二十六条 买受人已经支（zhī）付标的物总价款的百分（fèn）之（zhī）七（qī）十五以上（shàng），出（chū）卖人主张取回标（biāo）的物的，人民法院不（bú）予支持。
　　在民法典第六百（bǎi）四十二条第一款（kuǎn）第三项情（qíng）形下，第三人依（yī）据民法（fǎ）典第三百一十一条的规定已经善意（yì）取得（dé）标的（de）物所有（yǒu）权（quán）或者其他物权，出卖人主张取回标的物的（de），人民法院不予支持。
　　七（qī）、特种（zhǒng）买卖
　　第二（èr）十七条 民（mín）法典第六（liù）百（bǎi）三十四条（tiáo）第一款规定（dìng）的“分期付（fù）款”，系指买（mǎi）受人将应付的总价款在（zài）一定期（qī）限内至少分三次向出卖人支付。
　　分期付款买（mǎi）卖（mài）合同（tóng）的约定（dìng）违反民法典第六百三十四条（tiáo）第一款的规定（dìng），损（sǔn）害（hài）买受人利益，买受人主（zhǔ）张该（gāi）约（yuē）定无效的，人民法院应予支持。
　　第（dì）二十八条（tiáo）分期付（fù）款（kuǎn）买（mǎi）卖合（hé）同约定出卖（mài）人在解除合同时（shí）可（kě）以扣留已受领价金，出（chū）卖人扣留的金额超过标的物使用费（fèi）以及标的物（wù）受损赔偿（cháng）额（é），买受（shòu）人（rén）请求返还超（chāo）过部（bù）分（fèn）的，人民法院应予支持。
　　当事人对标的物的使用（yòng）费没有约定（dìng）的，人民法院可以参照当地同类标（biāo）的（de）物的租金标准确定。
　　第二十九条 合（hé）同约定的样品质量与文字说明不一（yī）致且发（fā）生纠纷（fēn）时当事人不能达成合意，样品（pǐn）封存后外观（guān）和内（nèi）在（zài）品质没（méi）有发生变化（huà）的，人民法院应当以样品为准；外观和内在品质（zhì）发生变化，或者当事人（rén）对是（shì）否发生变化有争议而又无法查明的，人（rén）民法院应当以（yǐ）文字说（shuō）明为准。
　　第三十条（tiáo）买卖合同（tóng）存（cún）在下列约（yuē）定内容之一的，不属（shǔ）于试用买卖。买受人主（zhǔ）张属于试（shì）用买卖（mài）的，人民法院不予支持：
　　（一）约定标的物（wù）经（jīng）过试（shì）用或者检（jiǎn）验符合一定要求（qiú）时，买受人应当购买标（biāo）的物；
　　（二）约定第三（sān）人经试验对标的物认可时，买受人应当购买标的物；
　　（三）约定买（mǎi）受（shòu）人在一定期（qī）限内可以调换标的物；
　　（四（sì））约（yuē）定买受人在一定期限（xiàn）内可以退还标的（de）物。
　　八、其（qí）他问（wèn）题
　　第三十一条 出卖人履行交付（fù）义务后诉请买受人支付价（jià）款，买受人以出卖人违约（yuē）在先（xiān）为由（yóu）提出异议的，人民法院应（yīng）当按照下列情（qíng）况分（fèn）别（bié）处理：
　　（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应（yīng）当（dāng）采取减少价款（kuǎn）等补（bǔ）救措施的，属于提出抗辩；
　　（二）买受（shòu）人（rén）主张出卖人应支付违约金（jīn）、赔偿损失（shī）或（huò）者要求解（jiě）除合同（tóng）的，应当提起反诉。
　　第三十二条 法律或者（zhě）行政法规对（duì）债权（quán）转让、股权转让等（děng）权利（lì）转让合（hé）同有（yǒu）规定的，依照其规定；没（méi）有规定的，人民法院（yuàn）可以根（gēn）据（jù）民法典第四百六十七条（tiáo）和第六百四十六（liù）条（tiáo）的（de）规定，参（cān）照适（shì）用买卖合（hé）同的有关规定。
　　权利转让（ràng）或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民（mín）法院应当首先（xiān）引用民法（fǎ）典第（dì）六百四十（shí）六条的规（guī）定，再引用买卖合同的有关规定（dìng）。
　　第三十三条 本（běn）解释（shì）施（shī）行前本院发布的有关购销合同、销（xiāo）售合同等有偿转移标（biāo）的物所有权的合（hé）同的（de）规定，与本解释抵触的，自本（běn）解释施（shī）行（háng）之日（rì）起不（bú）再适用。
　　本解释（shì）施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释（shì）；本解释施行前已（yǐ）经终审（shěn），当事人申（shēn）请再（zài）审或（huò）者按照审判监（jiān）督（dū）程序决定再（zài）审的，不适用本（běn）解释。